Система и виды административных взысканий, общие правила их наложения

4. При реорганизации общества в форме преобразования изменяется его организационно-правовая форма.

Согласно п. 1 ст. 68 части первой ГК РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

На основании приведенной нормы в п. 2 ст. 92 ГК РФ установлено, что общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. В дополнение к этому правилу п. 1 ст. 56 Закона предусмотрено, что общество вправе преобразоваться не только в акционерное общество или производственный кооператив, но и в общество с дополнительной ответственностью.

В п. 3 ст. 7 Закона установлена обязанность общества осуществить преобразование в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в случае, если число участников общества превысит установленный предел численности участников общества - пятьдесят участников (комментарий к ст. 7 Закона).

Понятие производственного кооператива определено в п. 1 ст. 107 части первой ГК РФ:

производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов;

законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц;

производственный кооператив является коммерческой организацией.

В соответствии с п. 2 ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (о субсидиарной ответственности см. комментарий к ст. 3 Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (о государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, внесении записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ см. комментарий к ст. 51 Закона).

На общем собрании участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимаются следующие решения:

– о реорганизации в форме преобразования;

– о порядке и об условиях преобразования;

– о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива;

– об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива;

– об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования:

принимают решение об избрании органов создаваемого юридического лица в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах;

поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования. О государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, внесении записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ (см. комментарий к ст. 51 Закона).

Как разъяснено в подп. "д" п. 25 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14, при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов "Об акционерных обществах", "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", "О производственных кооперативах".

Это интересно:

Депутат - член Челябинской городской Думы
Челябинская городская Дума состоит из 37 депутатов, избираемых населением на основе всеобщего равного и прямого избирательного права при тайном голосовании сроком на 5 лет. В соответствии с требовани ...

Виды решений надзорной инстанции
Свое решение надзорная инстанция выносит в форме определения. В результате рассмотрения уголовного дела в порядке надзора суд надзорной инстанции вправе (ст. 408 УПК): 1) оставить надзорные жалобу ил ...